عقد حساب مجمد Escrow Agreement

عقد حساب مجمد Escrow Agreement
Escrow Agreement
Dated
Between
(1) Bank......., a joint stock company incorporated under the laws of
Egypt, with a commercial registry No... dated......... and having its
registered office at.........represented by.......................... in
his/her capacity as.....................................(the “First
Seller”);
(2) ........................Company S.A.E a joint stock company
incorporated under the Laws of Egypt, with a commercial registry
No..............dated................having its registered office at
...... Industrial Zone, 6th October City, Giza, represented
by...............in his/her capacity as .....................(the
“Second Seller”);
Collectively referred to as the “Sellers”
(3) ........................., a joint stock company (under
incorporation) incorporated under the laws of Egypt, with a commercial
registered number ............and having its registered office at
...........................represented by................. in his/her
capacity as .....................(the Buyer); and
(4) ..................... of .......................................(the Escrow Agent).

Recitals
A. The Sellers and the Buyer have today entered into an Transfer of
Assets Agreement pursuant to which the Buyer has agreed to acquire the
Plot and the Factory from the First Seller and all other tangible and
intangible assets relating to the funds de commerce assets of the Second
Seller located at 125 3rd Industrial Zone, 6th October City, Giza (the
Transfer of Assets Agreement).
B. The Transfer of Assets Agreement provides inter alia that the
Purchase Price is to be paid by the Buyer to the Seller into an escrow
account to ensure the due performance of certain obligations of the
Sellers under the Transfer of Assets Agreement.
C. This agreement sets out the terms upon which such escrow is to be operated.
It is hereby agreed as follows:

Definitions and interpretation
In this agreement, unless otherwise stated or the context otherwise
requires, words and expressions shall be given the same meaning and be
interpreted in the same manner as in the Transfer of Assets Agreement
attached hereto under Annex 2 and the following terms shall have the
following respective meanings ascribed to them.

Escrow Account means the interest bearing bank account to be maintained
by the Escrow Agent and used solely for the purposes of holding the
Retention Fund, as follows
Account number: (____________)
SWIFT CODE: (______________)

Escrow Release Documents means original documentation of all documents exhaustively detailed under Annex 1 herein.
Interest means all bank interest accrued on the Purchase Price to be
paid by the Escrow Agent to the Buyer upon release of the Purchase Price
to the Sellers.

Purchase Price means the sum of money equivalent to USD (_____) to be
remitted by the Buyer into the Escrow Account as per the terms of this
Agreement.

Release Date means (24) hours as of the date of submission by the
Sellers of all Release Documents to the Escrow Agent which are detailed
exhaustively under Annex 1 herein.
Retention Fund means the monies from time to time held in the Escrow Account subject to the terms of this agreement.

Transfer of Assets Agreement means the Agreement dated (_) executed by and between the Sellers and the Buyer.

Appointment of the Escrow Agent
The Buyer and the Sellers jointly appoint the Escrow Agent to perform
the duties set out herein and the Escrow Agent accepts such appointment.
Within (_) days as of the execution of this Escrow Agreement by all
Parties, the Buyer shall remit the Purchase Price amounting to USD (_)
to the Escrow Account in the name of the Escrow Agent.
3 Operation of Escrow
3.1 Interest
Interest on the Retention Fund shall accrue at the market rate from time
to time applicable to a [90] date deposit of funds of an equivalent
amount (or such other period as is stated in duly signed joint
instructions of the Sellers and the Buyer) on the amount of such
Retention Fund standing to the credit of the Escrow Account from time to
time.

3.2 Release of the Purchase Price on Release Date
The Purchase Price shall be released by the Escrow Agent to the Sellers upon:
a) submission of all original Escrow Release Documents by the Sellers to the Escrow Agent; or
b) the written instructions of the Buyer by a written notice confirming the release of the Purchase Price to the Sellers.

3.3 Payment of interest
Interest on the Purchase Price standing from time to time to the credit
of the Retention Fund shall be payable by the Escrow Agent to the Buyer
upon final release of the Purchase Price to the Sellers out of the
Escrow Account.

4 Escrow Agent's fees
The expenses and fees of the Escrow Agent amounting to (_______) under
this Agreement shall be borne by the parties as to one half by the Buyer
and as to one half by the Sellers.

5 Liability of the Escrow Agent
5.1 Escrow Agent’s rights in the event of a dispute
If a dispute arises between two or more of the parties to this agreement
concerning the payment or non-payment of any sum out of the Retention
Fund, or as to any other matter arising out of or relating to the
Retention Fund or the operation of this agreement, the Escrow Agent
shall not be required to determine the matter in dispute and need not
make any distribution of the Retention Fund or issue any instructions in
respect thereof but may retain the same and shall not be obliged to
take any action hereunder until the parties have resolved the dispute or
the rights of the parties to the dispute have been judicially
determined.

6 Notifications
6.1 Method of service
All notices, requests, demands, claims, and other communications
hereunder will be in writing. Any notice, request, demand, claim, or
other communication hereunder shall be deemed duly given if (and then
two business days after) it is sent by (i) registered or certified mail,
return receipt requested, postage prepaid; (ii) delivery via an
internationally recognized delivery service; or (iii) facsimile with
confirmation and addressed to the intended recipient as set forth below:

The First Seller:
[** [at its addresses set out above in this agreement]
The Second Seller
[** [at its addresses set out above in this agreement]
The Buyer:
[** [at its addresses set out above in this agreement]
The Escrow Agent
[** [at its addresses set out above in this agreement]
Any Party may change the address to which notices, requests, demands,
claims, and other communications hereunder are to be delivered by giving
the other Parties notice in the manner herein set forth.

7 Termination
7.1 If the Sellers do not deliver all Escrow Release Documents on or
before 30 June 2008, this Agreement shall terminate without the need to
undertake any further legal action or notification and in such case the
provisions of Clause 6.3 shall apply.
7.2 If this Agreement is terminated pursuant to Clause (7.1) above, none
of the Parties shall have any liability of whatsoever form to the other
Parties provided that the Sellers reimburse the Buyer in full for all
cost inured by Buyer in connection with the transactions contemplated by
this Agreement.

8 Governing Law and Jurisdiction
8.1 Governing law
This agreement shall be governed in all respects by the Egyptian Law.
8.2 Jurisdiction
All disputes arising out of or in connection with this Agreement shall
be finally settled by arbitration in accordance with the Rules of
International Chamber of Commerce. The seat and place of arbitration
shall be in London and the language of arbitration shall be English. The
number of arbitrators shall be three, to be appointed in accordance
with the said Rules

IN WITNESS HEREOF the parties have entered into this agreement on the date first written above.

عقد حســاب مجمــد
إنه بتاريخ _________

أبرم هذا العقد بين كل من:

1) بنك ........ش. م. م. , شركة مساهمة تأسست بموجب القوانين المصرية, و
سجلها التجاري رقم...... بتاريخ ......... و مقرها الرئيسي كائن ب
................. ...............و يمثلها في هذا العقد
......................... بصفته/بصفتها ..................("البائع
الأول") ،
و

2) شركة ............ ش.م.م ، شركة مساهمة تأسست بموجب القوانين المصرية ،
وسجلها التجاري رقم ..........بتاريخ .........و مقرها الرئيسي كائن ب
.......المنطقة الصناعية الثالثة ، مدينة 6 أكتوبر, الجيزة, ويمثلها في هذا
العقد ..................... بصفته/بصفتها................. ("البائع
الثاني") ، و يشار إلى كل من البائع الأول و البائع الثاني ب " البائعون" ،
و

3) ...... ش.م.م ، شركة مساهمة مصرية (تحت التأسيس) أسست بموجب القوانين
المصرية, ولها سجل تجاري رقم ....... ومقرها الرئيسي كائن ب
.............................. ويمثلها في هذا
العقد.................................بصفته/بصفتها......................(المشتري)
،
و

4) .......................من...................(وكيل الحساب المجمد)

تمهيد

‌أ أبرم البائعون والمشتري اليوم اتفاق نقل أصول وافق بموجبه المشتري على
الحصول على الأرض والمصنع من البائع الأول وجميع الأصول المادية وغير
المادية الأخرى المتعلقة بأصول المحل التجاري الخاص بالبائع الثاني
والكائنة في ......المنطقة الصناعية الثالثة، مدينة 6 أكتوبر، الجيزة. (و
يشار إلى هذا الاتفاق فيما بعد ب "اتفاق نقل الأصول").
‌ب ينص اتفاق نقل الأصول من ضمن أمور أخرى على أن ثمن الشراء يدفعه المشتري
للبائعين في حساب مجمد من أجل ضمان حسن تنفيذ البائعين لالتزامات معينة
منصوص عليها في اتفاق نقل الأصول.
‌ج يحدد هذا الاتفاق الشروط التي بموجبها سوف يتم تشغيل الحساب المجمد.

و قد اتفق أطراف هذا العقد على ما يلي:

1 التعريفات وتفسير بنود الاتفاق و لغة العقد:

في حالة حدوث أي نزاع أو تعارض أو اختلاف بين اللغتين المستخدمتين في هذا العقد، فترجح النسخة الانجليزية.
في هذا العقد، ما لم يذكر خلاف ذلك أو ما لم يقتضى السياق غير ذلك، يكون
للكلمات والمصطلحات نفس المعاني وتُفسر بنفس الطريقة كما في اتفاق نقل
الأصول المرفق بهذا العقد تحت الملحق رقم 2 ويكون للمصطلحات التالية نفس
المعاني الخاصة المنسوبة إليها:

تعني عبارة الحساب المجمد: الحساب المصرفي المُنتج للفوائد الذي يحتفظ به
وكيل الحساب المجمد ويُستخدم لأغراض الاحتفاظ بالمبلغ المجمد فقط, و هو كما
يلي:
رقم الحساب: (____________)
سويفت كود: (____________)
تعنى عبارة مستندات تسييل الحساب المجمد: النسخ الأصلية لجميع المستندات الموضحة بالكامل بالملحق رقم 1 من هذا العقد.
تعني كلمة فائدة: جميع فوائد البنك المستحقة على ثمن الشراء التي يدفعها وكيل الحساب المجمد للمشتري بعد تسليم ثمن الشراء للبائعين.
تعني عبارة ثمن الشراء: مبلغا من المال يعادل (_____) دولار أمريكي يضعها المشتري في الحساب المجمد وفقا لشروط هذا العقد.
تعني عبارة تاريخ تسييل الحساب المجمد: (24) ساعة اعتبارا من تاريخ تقديم
البائعين لجميع مستندات تسييل الحساب المجمد إلى وكيل الحساب المجمد
المفصلة بالكامل تحت الملحق رقم 1 من هذا العقد.
تعني عبارة المبلغ المجمد: المبالغ المالية التي يتم إيداعها من وقت لآخر في الحساب المجمد وفقا لشروط هذا العقد.
تعني عبارة اتفاق نقل الأصول الاتفاق بتاريخ (___________) الذي أبرم بين كل من البائعين و المشتري.

2 تعيين وكيل الحساب المجمد

يُعين المشتري و البائعون معا وكيلا للحساب المجمد لأداء المهام المنصوص عليه في هذا العقد و يقبل وكيل الحساب المجمد هذا التعيين.
خلال _______ يوم من إبرام عقد الحساب المجمد من جانب كافة الأطراف ، يجب
على المشتري أن يرسل ثمن الشراء الذي يبلغ (______) دولار أمريكي إلى
الحساب المجمد باسم وكيل الحساب المجمد.

3 تشغيل الحساب المجمد

3.1 الفائدة

تحتسب الفائدة، عند استحقاقها، علي أساس سعر السوق السائد وقت تطبيق
الفائدة علي وديعة لمدة [90]يوما (أو أي مدة أخرى قد ينص عليها في تعليمات
لاحقة موقعة من البائعين و المشتري) و ذلك على المبلغ المحتجز الذي يُدفع
في اعتماد الحساب المجمد من وقت إلى آخر.

3.2 تسليم ثمن الشراء في تاريخ تسييل الحساب المجمد

يسلم وكيل الحساب المجمد ثمن الشراء للبائعين عند:
‌أ) تقديم البائعون لجميع مستندات تسييل الحساب المجمد الأصلية لوكيل الحساب المجمد؛
‌ب) وجود تعليمات كتابية من المشتري في إخطار كتابي يؤيد تسليم ثمن الشراء للبائعين.

3.3 دفع الفائدة

تكون الفائدة على ثمن الشراء التي تدفع من حين إلى آخر في اعتماد المبلغ
المجمد مستحقة الدفع من جانب وكيل الحساب المجمد إلى المشتري عند تسليم ثمن
الشراء إلى البائعين من الحساب المجمد.

4 أتعاب وكيل الحساب المجمد
يتحمل أطراف هذا العقد مصروفات و أتعاب وكيل الحساب المجمد التي تبلغ
(____) بموجب هذا العقد بحيث يتحمل المشتري نصف هذه الأتعاب و يتحمل
البائعون النصف الآخر.

5 المسئولية القانونية لوكيل الحساب المجمد

إذا نشأ نزاع بين طرفين أو أكثر من أطراف هذا الاتفاق فيما يتعلق بدفع أو
عدم دفع أي مبلغ من المبلغ المجمد, أو في أية مسألة أخرى تنشأ عن المبلغ
المجمد أو تتصل به أو في تنفيذ هذا العقد ، لا تجوز مطالبة وكيل الحساب
المجمد الفصل في ذلك النزاع و لا يلزم بتوزيع المبلغ المجمد أو إصدار أية
تعليمات بشأن ذلك المبلغ لكن يجوز له أن يحتفظ بالأموال المحتجزة و لا
يجُبر على اتخاذ أي إجراء وفقا لأحكام هذا العقد حتى يحسم الأطراف هذا
النزاع أو تتحدد حقوق أطراف النزاع من خلال إجراءات التحكيم وفقا لما هو
منصوص عليه في هذا العقد و عقد شراء الأصول.

6 الإخطارات

يجب أن تكون جميع الإخطارات والطلبات والمطالب والمطالبات ووسائل الاتصال
الأخرى بموجب هذا العقد في صيغة مكتوبة. و يُعتبر أي إخطار أو طلب أو مطلب
أو مطالبة مُقدم بصورة صحيحة - بعد مرور يومان من أيام العمل الرسمية على
إرساله– إذا أُرسل (أ) بالبريد المسجل أو المصحوب بعلم الوصول (ب) مُرسل
بخدمة إيصال معترف بها دوليا أو (ج) مُرسل بالفاكس مع التصديق و مُوجه إلى
المُستلم المعني على النحو المبين أدناه:

البائع الأول:
....................................[على العناوين الخاصة بهم المبينة أعلاه في هذا العقد]
البائع الثاني:
....................................[على العناوين الخاصة بهم المبينة أعلاه في هذا العقد]
المشتري:
....................................[على العناوين الخاصة بهم المبينة أعلاه في هذا العقد]
وكيل الحساب المجمد:
....................................[على العناوين الخاصة بهم المبينة أعلاه في هذا العقد]

يجوز لأي طرف من الأطراف تغيير العنوان الذي يُرسل إليه عن طريقه الإخطارات
و الطلبات و المطالب و المطالبات وفقا لهذا الاتفاق بتقديم إخطار للأطراف
الأخرى وفقا لأحكام هذه المادة.

7 إنهاء العقد

7.2 إذا لم يُسلم البائعون جميع وثائق الإفراج عن الحساب المجمد في موعد
أقصاه 30 يونيو 2008, ينتهي هذا العقد دون الحاجة إلى القيام بأي إجراء
قانوني آخر أو إخطار.

7.2 إذا تم إنهاء هذا العقد وفقا للفقرة (7.1) أعلاه, لا يكون أي طرف من
أطراف هذا العقد مسئولا بأي شكل من أشكال المسئولية قبل الأطراف الآخرين
شريطة أن يرد البائعون للمشتري بالكامل جميع التكاليف التي تكبدها المشتري
المتعلقة بالصفقات التي كان من المزمع عقدها بموجب هذا العقد.

8 القانون الواجب التطبيق و الاختصاص بفض المناعات
8.1 القانون الواجب التطبيق

يخضع هذا العقد في جميع جوانبه لأحكام القانون المصري.

8.1 الاختصاص بفض المنازعات

يجب أن تحال جميع المنازعات الناشئة عن هذا العقد أو المتصلة به إلى
التحكيم الذي يجرى وفقا لقواعد مركز القاهرة الإقليمي للتحكيم التجاري
الدولي. ويكون مكان التحكيم في القاهرة ولغة التحكيم هي اللغة الإنجليزية.
ويكون عدد المحكمين ثلاثة يتم تعيينهم وفقا للقواعد المذكورة.

إشهادا منا بذلك أَبرم هذا العقد في التاريخ المكتوب أعلاه بالصفحة الأولى.

» The 20 Rules of Subject Verb Agreement in Standard English
» طريقة حذف حساب ياهو نهائياً
» ماهو امتحان التوفل؟تعريف,أجزاء الامتحان,أنواعه,طريقة حساب النقاط والعلامات